Contabilização de opções de ações em uma combinação de negócios

IAS plus.

Visão geral.

IFRS 3 Business Combinations descreve a contabilidade quando um adquirente obtém o controle de uma empresa (por exemplo, uma aquisição ou fusão). Essas combinações de negócios são contabilizadas pelo uso do "método de aquisição", que geralmente requer ativos adquiridos e passivos assumidos para serem mensurados pelo valor justo na data de aquisição.

Uma versão revisada da IFRS 3 foi emitida em janeiro de 2008 e aplica-se a combinações de negócios que ocorrem no primeiro período anual de uma entidade que começa em ou após 1 de julho de 2009.

História da IFRS 3.

(transferido do antigo IASC)

(A IFRS 3 substitui a IAS 22)

(Estas propostas não foram finalizadas, mas sim consideradas como parte do rascunho de exposição de junho de 2005)

Interpretações relacionadas.

Alterações em consideração pelo IASB.

Resumo da IFRS 3.

Fundo.

A IFRS 3 (2008) procura melhorar a relevância, confiabilidade e comparabilidade das informações fornecidas sobre combinações de negócios (por exemplo, aquisições e fusões) e seus efeitos. Ele estabelece os princípios sobre o reconhecimento e mensuração dos ativos e passivos adquiridos, a determinação do ágio e as divulgações necessárias.

A IFRS 3 (2008) resultou de um projeto conjunto com o US Financial Accounting Standards Board (FASB) e substituiu a IFRS 3 (2004). O FASB emitiu um padrão similar em dezembro de 2007 (SFAS 141 (R)). As revisões resultam em um alto grau de convergência entre as IFRSs e os US GAAP na contabilização de combinações de negócios, embora algumas diferenças potencialmente significativas permaneçam.

Definições chave.

[IFRS 3, Apêndice A]

combinação de negócios Uma transação ou outro evento no qual um adquirente obtém o controle de uma ou mais empresas. As transações às vezes referidas como "fusões verdadeiras" ou "fusões de equivalentes" também são combinações de negócios, pois esse termo é usado no negócio [IFRS 3] Um conjunto integrado de atividades e ativos que podem ser conduzidos e gerenciados com a finalidade de fornecer um retorno sob a forma de dividendos, custos mais baixos ou outros benefícios econômicos diretamente para investidores ou outros proprietários, membros ou participantes data de aquisição Data em que a adquirente obtém o controle do adquirente adquirido A entidade que obtém o controle da adquirida adquirida O negócio ou empresas em que o adquirente obtém o controle de uma combinação de negócios.

A IFRS 3 deve ser aplicada quando contabilizar combinações de negócios, mas não se aplica a:

A formação de uma joint venture * [IFRS 3.2 (a)] A aquisição de um ativo ou grupo de ativos que não é um negócio, embora seja fornecida orientação geral sobre como essas transações devem ser contabilizadas [IFRS 3.2 (b)] Combinações de entidades ou empresas sob controle comum (o IASB possui um projeto de agenda separado sobre transações de controle comum) [IFRS 3.2 (c)] Aquisições por uma entidade de investimento de uma subsidiária que deve ser mensurada ao valor justo por meio do resultado conforme IFRS 10 Demonstrações Contábeis Consolidadas. [IFRS 3.2A]

* Melhorias anuais para as IFRS Ciclo 2011-2013, efetivo para períodos anuais com início em ou após 1 de julho de 2014, altera esta exclusão do escopo para esclarecer que se aplica à contabilização da formação de um acordo conjunto nas demonstrações financeiras da própria convenção conjunta .

Determinar se uma transação é uma combinação de negócios.

A IFRS 3 fornece orientações adicionais para determinar se uma transação atende à definição de uma combinação de negócios, e assim contabilizada de acordo com seus requisitos. Esta orientação inclui:

As combinações de negócios podem ocorrer de várias maneiras, como, por exemplo, transferindo dinheiro, incorrendo em passivos, emitindo instrumentos de capital próprio (ou qualquer combinação destes), ou não emitiendo qualquer contraprestação (isto é, por contrato sozinho) [IFRS 3.B5] As combinações de negócios podem ser estruturado de várias maneiras para satisfazer os objetivos legais, tributários ou outros, incluindo uma entidade que se torne subsidiária de outra, a transferência de ativos líquidos de uma entidade para outra ou para uma nova entidade [IFRS 3.B6] A combinação de negócios deve envolver a aquisição de um negócio que geralmente tem três elementos: [IFRS 3.B7] Entradas - um recurso econômico (por exemplo, ativos não-correntes, propriedade intelectual) que cria resultados quando um ou mais processos são aplicados a ele Processo - um sistema, padrão, protocolo, convenção ou regra que, quando aplicado a uma entrada ou entradas, cria resultados (por exemplo, gerenciamento estratégico, processos operacionais, gerenciamento de recursos) Saída - o resultado de insumos e processos aplicados aos inpu ts.

Método de contabilização de combinações de negócios.

Método de aquisição.

O método de aquisição (denominado "método de compra" na versão 2004 do IFRS 3) é usado para todas as combinações de negócios. [IFRS 3.4]

Passos na aplicação do método de aquisição são: [IFRS 3.5]

Identificação do "adquirente" Determinação da "data de aquisição" Reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis ​​adquiridos, os passivos assumidos e qualquer participação não controladora (NCI, anteriormente denominado participação minoritária) na adquirida Reconhecimento e mensuração de ágio ou ganho de uma compra barata.

Identificando um adquirente.

A orientação no IFRS 10 Demonstrações Financeiras Consolidadas é usada para identificar um adquirente em uma combinação de negócios, ou seja, a entidade que obtém o "controle" da adquirida. [IFRS 3.7]

Se a orientação na IFRS 10 não indicar claramente qual das entidades combinadas é adquirente, a IFRS 3 fornece orientação adicional que é então considerada:

O adquirente geralmente é a entidade que transfere dinheiro ou outros ativos, onde a combinação de negócios é efetuada dessa maneira [IFRS 3.B14] O adquirente geralmente é, mas não sempre, a entidade que emite participações de capital onde a transação é efetuada dessa maneira, no entanto, a entidade também considera outros fatos e circunstâncias pertinentes, incluindo: [IFRS 3.B15] direitos de voto relativos na entidade combinada após a combinação de negócios, a existência de qualquer grande participação minoritária se nenhum outro proprietário ou grupo de proprietários tiver um interesse de voto significativo o composição do órgão de administração e administração superior da entidade combinada os termos em que as trocas são trocadas. O adquirente é geralmente a entidade com o maior tamanho relativo (ativos, receitas ou lucro) [IFRS 3.B16] Para combinações de negócios envolvendo múltiplas entidades , considera-se a entidade que inicia a combinação e os tamanhos relativos das entidades de combinação. [IFRS 3.B17]

Data de aquisição.

Um adquirente considera todos os fatos e circunstâncias pertinentes ao determinar a data de aquisição, ou seja, a data em que obtém o controle da adquirida. A data de aquisição pode ser uma data anterior ou posterior à data de encerramento. [IFRS 3.8-9]

Ativos e passivos adquiridos.

A IFRS 3 estabelece os seguintes princípios em relação ao reconhecimento e mensuração de itens que surgem em uma combinação de negócios:

Princípio do reconhecimento. Os ativos identificáveis ​​adquiridos, os passivos assumidos e os interesses não controladores na adquirida são reconhecidos separadamente do ágio [IFRS 3.10] Princípio de medição. Todos os ativos adquiridos e passivos assumidos em uma combinação de negócios são mensurados ao valor justo da data de aquisição. [IFRS 3.18]

São aplicáveis ​​as seguintes exceções aos princípios acima:

Passivos contingentes - os requisitos da IAS 37 Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes não se aplicam ao reconhecimento de passivos contingentes decorrentes de uma combinação de negócios [IFRS 3.22-23] Imposto de renda - o reconhecimento e mensuração de imposto de renda está de acordo com a IAS 12 Impostos sobre o rendimento [IFRS 3.24-25] Benefícios a empregados - os ativos e passivos decorrentes dos acordos de benefícios de empregado de uma adquirida são reconhecidos e mensurados de acordo com a IAS 19 Benefícios a empregados (2011) [IFRS 2.26] Ativos de indenização - um adquirente reconhece ativos de indenização no ao mesmo tempo e na mesma base que o item indenizado [IFRS 3.27-28] Direitos reaquisitos - a mensuração dos direitos adquiridos é por referência ao prazo contratual remanescente sem renovações [IFRS 3.29] Operações de pagamento baseadas em ações - são mensuradas por referência ao método da IFRS 2 Ativos de pagamento baseados em ações mantidos para venda - IFRS 5 Ativos não circulantes detidos para venda e As operações descontinuadas são aplicadas na mensuração de ativos não circulantes adquiridos e grupos de alienação classificados como mantidos para venda na data de aquisição.

Ao aplicar os princípios, uma adquirente classifica e designa ativos adquiridos e passivos assumidos com base em termos contratuais, condições econômicas, políticas operacionais e contábeis e outras condições pertinentes existentes na data de aquisição. Por exemplo, isso pode incluir a identificação de instrumentos financeiros derivativos como instrumentos de hedge ou a separação de derivativos embutidos de contratos de hospedagem. [IFRS 3.15] No entanto, são feitas exceções para classificação de arrendamento (entre arrendamentos operacionais e financeiros) e a classificação de contratos como contratos de seguro, que são classificados com base nas condições em vigor no início do contrato. [IFRS 3.17]

Os ativos intangíveis adquiridos devem ser reconhecidos e mensurados ao valor justo de acordo com os princípios, se forem separáveis ​​ou decorrentes de outros direitos contratuais, independentemente de a adquirente ter reconhecido o ativo antes da combinação de negócios ocorrer. Isso ocorre porque sempre há informações suficientes para medir de forma confiável o valor justo desses ativos. [IAS 38.33-37] Não existe uma exceção de "medição confiável" para tais ativos, como estava presente na IFRS 3 (2004).

O goodwill é medido como a diferença entre:

o agregado de (i) o valor da contraprestação transferida (geralmente ao valor justo), (ii) o valor de qualquer participação não controladora (NCI, veja abaixo), e (iii) em uma combinação de negócios obtida por etapas (ver abaixo), o valor justo da data de aquisição da participação acionária anteriormente adquirida da adquirente na adquirida e a conta dos valores da data de aquisição dos ativos identificáveis ​​adquiridos e dos passivos assumidos (mensurados de acordo com a IFRS 3). [IFRS 3.32]

Isso pode ser escrito em forma de equação simplificada da seguinte maneira:

Se a diferença acima for negativa, o ganho resultante será uma pechincha de compra em lucros ou prejuízos, que pode surgir em circunstâncias como um vendedor forçado agindo sob compulsão. [IFRS 3.34-35] No entanto, antes de qualquer ganho de compra de pechincha é reconhecido no resultado, o adquirente é obrigado a realizar uma revisão para garantir a identificação dos ativos e passivos, e que as medidas refletem adequadamente a consideração de todas as informações disponíveis. [IFRS 3.36]

Escolha na mensuração de interesses não controladores (NCI)

A IFRS 3 permite uma escolha de política contábil, disponível em uma transação por transação, para mensurar as participações não controladoras (NCI) em: [IFRS 3.19]

valor justo (às vezes denominado método do goodwill completo), ou a parcela proporcional do patrimônio líquido da adquirida pelo NCI.

A escolha na política contábil aplica-se apenas a participações atuais na adquirida que dão direito a uma parcela proporcional dos ativos líquidos da entidade em caso de liquidação (por exemplo, as participações externas das ações ordinárias de uma adquirida). Outros componentes das participações não controladoras devem ser mensurados ao valor justo da data de aquisição ou de acordo com outros IFRSs aplicáveis ​​(por exemplo, transações de pagamento baseadas em ações contabilizadas no pagamento com base em ações da IFRS 2). [IFRS 3.19]

P paga 800 para adquirir uma participação de 80% nas ações ordinárias de S. O valor justo agregado de 100% dos ativos e passivos identificáveis ​​da S (determinado de acordo com os requisitos da IFRS 3) é de 600 e o valor justo do não - os juros de controle (a participação restante de 20% das ações ordinárias) é 185.

A mensuração da participação não controladora e seus impactos resultantes na determinação do ágio, em cada opção, estão ilustrados abaixo:

(1) O valor justo das 20% da participação não controladora em S não será necessariamente proporcional ao preço pago pela P por sua participação de 80%, principalmente devido a qualquer prêmio de controle ou desconto [IFRS 3.B45]

(2) Calculado como 20% do valor justo do patrimônio líquido de 600.

Combinação de negócios alcançada em etapas (step aquisitions)

Antes de o controle ser obtido, um adquirente explica seu investimento nos interesses patrimoniais de uma adquirida de acordo com a natureza do investimento aplicando o padrão relevante, e. IAS 28 Investimentos em Associados e Joint Ventures (2011), IFRS 11 Argumentos Conjuntos, IAS 39 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Medição ou IFRS 9 Instrumentos Financeiros. Como parte da contabilização da combinação de negócios, o adquirente remete qualquer participação anteriormente detida pelo valor justo e leva esse valor em consideração na determinação do ágio conforme mencionado acima [IFRS 3.32] Qualquer ganho ou perda resultante é reconhecido em resultados ou outro renda abrangente conforme apropriado. [IFRS 3.42]

O tratamento contábil do interesse pré-combinação de uma entidade em uma adquirida é consistente com a visão de que a obtenção de controle é um evento econômico significativo que desencadeia uma remessa. De acordo com esta visão, todos os ativos e passivos da adquirida são totalmente mensurados de acordo com os requisitos da IFRS 3 (geralmente ao valor justo). Conseqüentemente, a determinação do ágio ocorre apenas na data de aquisição. Isso é diferente da contabilização de aquisições passo a passo de acordo com a IFRS 3 (2004).

Período de medição.

Se a contabilização inicial de uma combinação de negócios pode ser determinada apenas provisoriamente até o final do primeiro período de relatório, a combinação de negócios é contabilizada pelo uso de valores provisórios. Os ajustes a valores provisórios e o reconhecimento de ativos e passivos recém-identificados devem ser efetuados dentro do "período de mensuração", quando refletem novas informações obtidas sobre fatos e circunstâncias existentes na data de aquisição. [IFRS 3.45] O período de medição não pode exceder um ano a partir da data de aquisição e não são permitidos ajustes após um ano, exceto para corrigir um erro de acordo com a IAS 8. [IFRS 3.50]

Transações relacionadas e posterior contabilidade.

Princípios gerais.

as transações que não fazem parte do que o adquirente e a adquirente (ou seus antigos proprietários) trocados na combinação de negócios são identificados e contabilizados separadamente da combinação de negócios, o reconhecimento e mensuração de ativos e passivos decorrentes de uma combinação de negócios após a contabilização inicial da combinação de negócios é tratada de acordo com outros padrões relevantes, por exemplo, O inventário adquirido é posteriormente contabilizado nos inventários da IAS 2. [IFRS 3.54]

Ao determinar se um determinado item faz parte da troca da adquirida ou se é separado da combinação de negócios, um adquirente considera o motivo da transação, que iniciou a transação e o momento da transação. [IFRS 3.B50]

Consideração contingente.

A contração contingente deve ser mensurada ao valor justo no momento da combinação de negócios e é levada em consideração na determinação do ágio. Se o montante da contraprestação contingente muda como resultado de um evento pós-aquisição (como o cumprimento de um objetivo de lucro), a contabilização da alteração em consideração depende de se a contrapartida adicional é classificada como um instrumento patrimonial ou um ativo ou passivo: [ IFRS 3.58]

Se a contraprestação contingente for classificada como um instrumento de patrimônio, o valor original não será mensurado Se a contrapartida adicional for classificada como um ativo ou passivo que seja um instrumento financeiro, a contraprestação contingente é mensurada pelo valor justo e os ganhos e perdas são reconhecidos em qualquer lucro ou prejuízo ou outro resultado abrangente de acordo com os Instrumentos Financeiros IFRS 9 ou IAS 39 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Medição Se a contraprestação adicional não for abrangida pelo IFRS 9 (ou IAS 39), é contabilizada de acordo com a IAS 37 Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes ou outras IFRS, conforme apropriado.

Nota: Melhorias anuais para as IFRS 2010-2012 O ciclo altera esses requisitos para combinações de negócios para as quais a data de aquisição é em ou após 1 de julho de 2014. De acordo com os requisitos alterados, a contraprestação contingente que é classificada como um ativo ou passivo é mensurada pelo valor justo em cada data de relato e as mudanças no valor justo são reconhecidas no resultado, tanto para a contraprestação contingente que está dentro do escopo da IFRS 9 / IAS 39 ou de outra forma.

Quando uma alteração no valor justo da contraprestação contingente é resultado de informações adicionais sobre fatos e circunstâncias que existiam na data de aquisição, essas alterações são contabilizadas como ajustes do período de mensuração se surgirem durante o período de mensuração (ver acima). [IFRS 3.58]

Custos de aquisição.

Os custos de emissão de dívida ou instrumentos de capital são contabilizados de acordo com a IAS 32 Instrumentos Financeiros: Apresentação e IAS 39 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração / IFRS 9 Instrumentos Financeiros. Todos os outros custos associados a uma aquisição devem ser contabilizados em despesas, incluindo reembolsos à adquirida por suportar alguns dos custos de aquisição. Exemplos de custos a serem contabilizados incluem taxas de finder; assessoria, legal, contabilidade, avaliação e outras taxas profissionais ou de consultoria; e custos administrativos gerais, incluindo os custos de manutenção de um departamento interno de aquisições. [IFRS 3.53]

Relações pré-existentes e direitos adquiridos.

Se o adquirente e a adquirente fossem partes de um relacionamento pré-existente (por exemplo, o adquirente concedeu à adquirida o direito de usar sua propriedade intelectual), isso deve ser contabilizado separadamente da combinação de negócios. Na maioria dos casos, isso levará ao reconhecimento de um ganho ou perda pelo valor da contraprestação transferida para o fornecedor, o que efetivamente representa uma "liquidação" da relação pré-existente. O valor do ganho ou perda é medido da seguinte forma:

para relações não contratuais pré-existentes (por exemplo, ação judicial): por referência ao valor justo para relações contratuais pré-existentes: no menor de (a) a posição contratual favorável / desfavorável e (b) quaisquer provisões de liquidação estabelecidas em O contrato está disponível para a contraparte a quem o contrato é desfavorável. [IFRS 3.B51-53]

No entanto, quando a transação efetivamente representa um direito readquirido, um ativo intangível é reconhecido e mensurado com base no prazo contratual restante do contrato relacionado, excluindo as renovações. O activo é posteriormente amortizado pelo prazo contratual restante, novamente excluindo quaisquer renovações. [IFRS 3.55]

Passivos contingentes.

Até que um passivo contingente seja resolvido, cancelado ou expirado, um passivo contingente que foi reconhecido na contabilização inicial de uma combinação de negócios é mensurado pelo maior do valor que o passivo seria reconhecido de acordo com a IAS 37 Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, e o valor menos a amortização acumulada de acordo com IAS 18 Receita. [IFRS 3.56]

Pagamentos contingentes a empregados e acionistas.

Como parte de uma combinação de negócios, um adquirente pode entrar em acordos com vendedores acionistas ou funcionários. Ao determinar se tais acordos fazem parte da combinação de negócios ou são contabilizados separadamente, o adquirente considera uma série de fatores, incluindo se o acordo exige emprego contínuo (e, em caso afirmativo, seu mandato), o nível ou a remuneração em relação aos outros empregados, seja os pagamentos aos empregados dos acionistas são incrementais para os acionistas não empregados, o número relativo de ações possui, os vínculos com a avaliação da adquirida, a forma como a contraprestação é calculada e outros acordos e questões. [IFRS 3.B55]

Quando os acordos de pagamento baseados em ações da adquirida existem e são substituídos, o valor desses prêmios deve ser distribuído entre o serviço pré-combinado e pós-combinação e contabilizado em conformidade. [IFRS 3.B56-B62B]

Ativos de indenização.

Os ativos de indenização reconhecidos na data de aquisição (sob as exceções aos princípios gerais de reconhecimento e mensuração acima mencionados) são posteriormente mensurados na mesma base do passivo ou ativo indenizado, sujeito a impactos contratuais e cobrabilidade. Os ativos de indenização são apenas desreconhecidos quando coletados, vendidos ou quando os direitos são perdidos. [IFRS 3.57]

Outros problemas.

Além disso, o IFRS 3 fornece orientações sobre alguns aspectos específicos das combinações de negócios, incluindo:

combinações de negócios obtidas sem a transferência de consideração, e. arranjos "dupla lista" e "grampeado" [IFRS 3.43-44] aquisições reversas [IFRS 3.B19] identificando ativos intangíveis adquiridos [IFRS 3.B31-34]

Divulgação.

Divulgação de informações sobre combinações de negócios atuais.

Um adquirente é obrigado a divulgar informações que permitem aos usuários de suas demonstrações financeiras avaliar a natureza e o efeito financeiro de uma combinação de negócios que ocorre durante o período de relatório atual ou após o final do período, mas antes que as demonstrações financeiras sejam autorizadas para emissão. [IFRS 3.59]

Entre as divulgações necessárias para atingir o objetivo acima mencionado estão as seguintes: [IFRS 3.B64-B66]

nome e uma descrição da data de aquisição adquirida, percentual de participações com direito a voto, adquiridas, principais razões para a combinação de negócios e uma descrição de como o adquirente obteve o controle da aquisição de descrição dos fatores que compõem a boa vontade reconheceu descrição qualitativa dos fatores que fazem acima do patrimônio reconhecido, como as sinergias esperadas da combinação de operações, ativos intangíveis que não se qualificam para reconhecer o valor justo da data de aquisição do reconhecimento da contraprestação total transferida e o valor justo da data de aquisição de cada grande categoria de detalhes de consideração de acordos de contraprestação contingente e indenização patrimônio detalhes de recebíveis adquiridos os valores reconhecidos a partir da data de aquisição para cada classe principal de ativos adquiridos e passivos assumidos detalhes de passivos contingentes reconhecidos valor total do ágio que deverá ser dedutível para fins fiscais detalhes sobre quaisquer transações que são reconhecido separadamente da aquisição de ativos e assunção de passivos na combinação de negócios informações sobre uma compra barata informações sobre a mensuração de interesses não controladores detalhes sobre uma combinação de negócios obtidos em etapas informações sobre a receita da adquirente e informações de lucro ou perda sobre um negócio combinação cuja data de aquisição é posterior ao final do período de relatório, mas antes que as demonstrações financeiras sejam autorizadas para emissão.

Divulgação de informações sobre ajustes de combinações de negócios anteriores.

Um adquirente é obrigado a divulgar informações que permitem aos usuários de suas demonstrações financeiras avaliar os efeitos financeiros dos ajustes reconhecidos no período de relatório atual que se relacionam com combinações de negócios ocorridas no período ou períodos de relatório anteriores. [IFRS 3.61]

Entre as divulgações necessárias para atingir o objetivo acima mencionado estão as seguintes: [IFRS 3.B67]

detalhes quando a contabilização inicial de uma combinação de negócios está incompleta para determinados ativos, passivos, participações não controladoras ou itens de contraprestação (e os valores reconhecidos nas demonstrações financeiras para a combinação de negócios foram determinados apenas a título provisório) informações de acompanhamento sobre consideração contingente informações de acompanhamento sobre passivos contingentes reconhecidos em uma combinação de negócios, uma reconciliação do valor contábil do ágio no início e no final do período de relatório, com vários detalhes mostrados separadamente o valor e uma explicação de qualquer ganho ou perda reconhecido no período de relatório corrente que ambos: refere-se aos ativos identificáveis ​​adquiridos ou passivos assumidos em uma combinação de negócios que foram efetuados no período de relatório atual ou anterior, e é de tal tamanho, natureza ou incidência que divulgação é relevante para a compreensão financeira da entidade combinada afirmações.

Guia da Deloitte para IFRS 3 e IAS 27.

Em julho de 2008, o Deloitte IFRS Global Office publicou Combinações de negócios e mudanças nos interesses de propriedade: um guia para as IFRS 3 revisadas e IAS 27. Este guia de 164 páginas trata principalmente da contabilização de combinações de negócios de acordo com a IFRS 3 (2008). Quando apropriado, trata dos requisitos relacionados da IAS 27 (2008) - particularmente no que diz respeito à definição de controle, contabilização de participações não controladoras e mudanças nos interesses de propriedade. Outros aspectos da IAS 27 (como os requisitos para elaboração de demonstrações financeiras consolidadas e procedimentos detalhados para consolidação) não são abordados.

Visão geral das diferenças entre a IFRS 3 (2008) ea IFRS 3 (2004)

A tabela abaixo resume algumas das principais diferenças na contabilização de combinações de negócios de acordo com a IFRS 3 (2008) e IFRS 3 (2004). A tabela não é exaustiva.

os custos de aquisição, tais como honorários de conselheiro, imposto de selo e custos similares, não podem ser incluídos na mensuração do ágio.

as participações pré-existentes são mensuradas de valor justo na opção de data de aquisição para mensurar participações não controladoras com base no valor justo ou no patrimônio líquido (transação por transação)

contabilidade de valor justo na data da aquisição alterações subseqüentes não impactar o ágio, mas são contabilizadas separadamente.

Uma nova orientação detalhada sobre a divisão entre compensação e contrapartida de reposição de pagamentos com base em ações de reposição de relações pré-existentes (contratos, casos legais, etc.) pode resultar em um ganho / perda de impostos diferidos não reconhecidos que não mais impactar o goodwill na mensuração subsequente.

A exclusão de "medição confiável" para ativos intangíveis retirou novas orientações sobre ativos de indenização e ativos que não deveriam ser usados.

comprar ou vender interesses minoritários em uma subsidiária apenas afeta a perda de controle de patrimônio requer uma valorização justa da retenção de retenção e reciclagem de reservas.

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Combinações de negócios - Combinações por contrato ou envolvendo entidades mútuas.

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Lista de correção para hifenização.

Essas palavras servem como exceções. Uma vez inseridos, eles são apenas hifenizados nos pontos de divisão especificados. Cada palavra deve estar em uma linha separada.

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Perspectivas de vídeo.

O FASB atualizou recentemente a definição de um negócio, mas isso é mais do que apenas uma atualização do glossário de codificação. It raises the bar on what qualifies as a business and may have a pervasive impact on accounting for acquisitions, dispositions, and even consolidations. Watch John McKeever discuss the three key areas of change.

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FASB changes definition of a business.

Business combinations and noncontrolling interests.

How to derecognize nonfinancial assets.

Measuring goodwill impairment to get easier.

Read the latest developments on these accounting for business combinations topics.

Definition of a business.

The FASB issued new guidance, ASU 2017-01, Business Combinations (Topic 815): Clarifying the Definition of a Business , in January 2017 that changes the definition of a business. The new definition is expected to reduce the number of transactions that are accounted for as a business combination across all industries. The guidance is effective for Q1 2018 for calendar year-end public business entities and 2019 for calendar year-end nonpublic entities. Early adoption is permitted. The guidance will be applied prospectively to any transactions occurring within the period of adoption.

Goodwill impairment.

The FASB issued new guidance, ASU 2017-04, Intangibles – Goodwill and Other (Topic 350): Simplifying the Accounting for Goodwill Impairment, in January 2017 to simplify the accounting for goodwill impairment. The guidance removes Step 2 of the goodwill impairment test, which requires a hypothetical purchase price allocation. An impairment will now be the amount by which a reporting unit’s carrying value exceeds its fair value, not to exceed the carrying amount of goodwill. The guidance is effective for Q1 2020 for calendar year-end public business entities that are SEC filers and Q1 2021 for calendar year-end public business entities that are not SEC filers and Q1 2022 for calendar year-end nonpublic entities. Early adoption is permitted for any impairment test performed after January 1, 2017. The guidance will be applied prospectively.

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Treatment of Options (FIN 44)

A Interpretação FASB No. 44 ("FIN 44") regula o tratamento contábil das opções de compra de ações em combinações de negócios, entre outras operações envolvendo compensação de ações. We focus our discussion here on the application of FIN 44 to business combinations. FIN 44 applies largely to stock deals, because in cash deals options are typically cashed out or canceled.

Opções Vested.

In a business combination, vested stock options or awards issued by an acquirer in exchange for outstanding awards held by the target's employees are considered to be part of the purchase price and accounted for under FAS 141r. Accordingly, the fair value of the new replacement awards are included in the purchase price.

Opções inválidas.

Unvested stock options or awards granted by an acquirer in exchange for stock options or awards held by the target's employees are considered part of the purchase price, with the fair value of the new replacement awards included in the purchase price. However, to the extent that continued employee service subsequent to the acquisition date is required for the replacement awards to vest, a portion of the intrinsic value (if any) of the unvested replacement awards is allocated to unearned compensation . The amount allocated to unearned compensation is based on the portion of the intrinsic value at the acquisition date related to the future vesting (service) period, and is calculated as follows:

unvested target options.

Unearned compensation is recorded as an asset on the balance sheet and amortized as compensation expense over the remaining future vesting (service) period for accounting purposes.

The intrinsic value of a call option is MAX(0, P−X), where X is the strike price and P is the underlying stock's price. If the unvested options have no intrinsic value (if they are out-of-the-money) on the acquisition date, no compensation charge is recorded going forward.

Acquirers can avoid FIN 44 compensation charges by either vesting all of the unvested options immediately, or by canceling the options and issuing new acquirer options to the target at the current fair market value. Changing the option plan prior to a transaction, however, would not avoid FIN 44.

For tax purposes, FIN 44 compensation charges are deductible to the company if the options are non-qualified options, but are not deductible if the options are incentive stock options.

Purchase Price Allocation.

The entire fair value of the vested options is included in the purchase price to be allocated to the assets acquired. However, the purchase price will include only the portion of the value of the unvested options equal to the fair value of such options less any allocation to unearned compensation.

Automatic Vesting.

When stock options include an automatic vesting provision so that the options vest automatically upon a change in control, the acquirer avoids FIN 44's compensation charges that would otherwise drag down earnings in periods following the transaction. However, automatic vesting upon a change in control can make employee retention more challenging for the acquirer.

Example – Accounting for Options in an Acquisition.

Suppose Alpha wants to acquire Tango, whose current stock price is $12.81. Tango has three tranches of unvested options outstanding as show in the spreadsheet below.

(A) What is the annual compensation expense that must be recognized post-acquisition under FIN 44 at hypothetical acquisition prices of $13.00, $14.00, and $15.00 per share?

(B) Now, suppose that Tango also has 476,000 vested options outstanding with a weighted-average strike price and remaining term of $29.49 and 2.7 years, respectively. The volatility of Tango's stock price is 60%, the dividend yield is 0%, and the risk-free rate is 4%. What are the fair values of Tango's vested and unvested options?

(C) If Alpha acquires Tango for $14.00 per share, what value should be added to the purchase price to account for Tango's vested and unvested options? What value should be recorded as unearned compensation on the combined company's pro forma balance sheet?

For part (C), $1.3 + $6.6 − $0.4 = $7.6 is included in purchase price. $0.4 is added to the pro forma balance sheet as an unearned compensation asset.

IAS plus.

Visão geral.

The full text of ASC 805, Business Combinations can be found in the FASB Accounting Standards Codification (link to the FASB's Web site; registration required). Also, the full text of the Codification and Deloitte-authored Q&As related to the Codification are available in the Deloitte Accounting Research Tool (DART) Web site (subscription required).

ASC 805 comprises six Subtopics (Overall; Identifiable Assets and Liabilities, and Any Noncontrolling Interest; Goodwill or Gain from Bargain Purchase, Including Consideration Transferred; Reverse Acquisitions; Related Issues; Income Taxes). Below is an overview of each Subtopic.

805-10 Overall.

ASC 805-10 provides guidance on the acquisition method, specifically addressing the following:

Whether a particular transaction or event is a business combination The identification of the acquirer and the acquisition date The period of time that an acquirer has to adjust provisional amounts, referred to as the measurement period The determination of what is part of a business combination transaction.

805-20 Identifiable Assets and Liabilities, and Any Noncontrolling Interest.

ASC 805-20 provides further guidance on the acquisition method, specifically discussing the recognition and measurement of the following:

Identifiable assets acquired Liabilities assumed Noncontrolling interests, if any, in the acquiree.

805-30 Goodwill or Gain from Bargain Purchase, Including Consideration Transferred.

ASC 805-30 provides guidance on the acquisition method, specifically related to the "recognition and measurement of either goodwill or a gain from a bargain purchase."

805-40 Reverse Acquisitions.

ASC 805-40 provides additional guidance on the "application of the acquisition method to a business combination that is a reverse acquisition."

805-50 Related Issues.

ASC 805-50 notes that it "provides guidance on the accounting and reporting for two transactions that have certain characteristics that are similar to business combinations but do not meet the requirements to be accounted for as business combinations [acquisition of assets rather than a business and transactions between entities under common control], and on another issue that arises after a business combination [new basis of accounting (pushdown)]."

805-740 Income Taxes.

ASC 805-740 notes the following:

This Subtopic provides incremental guidance on accounting for income taxes related to business combinations and to acquisitions by not-for-profit entities. This Subtopic requires recognition of deferred tax liabilities and deferred tax assets (and related valuation allowances, if necessary) for the deferred tax consequences of differences between the tax bases and the recognized values of assets acquired and liabilities assumed in a business combination or in an acquisition by a not-for-profit entity.

The recognition and measurement requirements related to accounting for income taxes in this Subtopic are exceptions to the recognition and measurement principles that are otherwise required for business combinations and acquisitions by not-for-profit entities, as established in Sections 805-20-25 and 805-20-30.

Content from the FASB Accounting Standards Codification ® included at usgaapplus is copyrighted by the Financial Accounting Foundation, 401 Merritt 7, PO Box 5116, Norwalk, CT 06856-5116, and is reproduced with permission.

FASB Accounting Standards Updates.

The following ASUs amended the guidance in this Topic:

ASU 2017-01, Clarifying the Definition of a Business (issued January 2017; Effective for public business entities for annual periods beginning after December 15, 2017, including interim periods within those annual periods. For all other entities, the amendments are effective for annual periods beginning after December 15, 2018, and interim periods within annual periods beginning after December 15, 2019.).

Proposed FASB Accounting Standards Updates.

No current proposed ASUs on Topic 805.

Related resources.

See our comprehensive collection of news and publications related to business combinations.

International guidance.

For the IASB's guidance on this topic, see IFRS 3, Business Combinations .

Links Rápidos.

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